株主総会・取締役会・清算人会の決議事項のうち一定の事項について、該当種類株式の種類株主総会決議を必要とすることにより、 その決議事項について実質的に拒否権を持つ種類株式です。 取締役会設置会社では合併・組織変更、株主総会決議事項や多額の借財などの本来取締役会決議事項についても、拒否権を設定することができます。 会社への影響力が強いことから「黄金株」とも呼ばれています。

種類株式を発行する。

1. 拒否権付種類株式を発行する為の定款変更
2. 株主総会の特別決議（会社法309 2）で定款変更を承認。種類株主に影響を及ぼす場合は種類株主総会の決議が必要。
3. 普通株式を種類株式へ転換する場合は、会社と転換希望株主の合意及び他の全株主の同意が必要。
4. 登記事項変更

経営者よりも強い権限を有する株主を作りたい場合（但し、登記事項なので外部にも周知されます）

生前

普通株式 ⇒ 新経営者（後継ぎ）
拒否権付種類株式 ⇒ 旧経営者（会長）